Le peintre Édouard Frenhofer et sa femme Liz reçoivent la visite d'un vieil ami, Porbus, qui est accompagné d'un jeune couple, Nicolas et Marianne. Édouard leur fait visiter son atelier, où se trouve un tableau inachevé pour lequel Liz a servi de modèle. En panne d'inspiration, l'artiste se sent incapable de terminer cette oeuvre qui devait pourtant être le couronnement de sa carrière. À l'instigation de Porbus et de Nicolas, il envisage de reprendre le tableau avec Marianne comme modèle. D'abord réticente, cette dernière finit par accepter de poser pour le peintre, sans se douter que l'expérience changera sa vie.