En 1940, le colonel Dufort arrive avec sa femme à Timbuktu où il prend le commandement de la Légion étrangère. Par suite de nombreuses attaques des Arabes, les forces françaises sont très affaiblies et le colonel compte sur la collaboration d'un Américain pour vaincre l'ennemi. Mais ce dernier est un traître qui livre des armes aux Arabes. Il devient amoureux de Madame Dufort et, pour cette raison, se range du côté des Français qui seront victorieux.