D'étranges forains aux allures sinistres plantent leurs tentes près d'une petite ville de l'Illinois au milieu des années 30. Deux jeunes garçons aventureux, Will et Jim, les voient arriver de nuit et remarquent des bizarreries inquiétantes dans leurs manières de faire. Certains villageois obtiennent la réalisation de leurs voeux secrets, mais ce sont là des faveurs piégées. Le directeur de la troupe, un certain M. Dark, surprend Will et Jim dans leur enquête sur la vraie nature des attractions offertes et cherche à s'emparer d'eux. Le père de Will, bibliothécaire de la ville, sort de sa réserve habituelle pour s'opposer aux menées de Dark.